IPOを目指す会社が考えるべき資本政策とエクイティファイナンス

IPOを目指す会社が考えるべき資本政策とエクイティファイナンス
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ベンチャー企業と呼ばれるような会社を起こした経営者であれば、IPOという言葉を意識したことはない、という人のほうが稀かもしれない。
言葉の意味のおさらいからすると、IPOとはInitial Public Offeringの頭文字を取った略語で、株式市場に初めて株式を上場させることを意味する。株式を上場するということは、広く世の中の不特定多数の投資家から出資を募り、そのお金を元手に会社を運営し、収益が生まれれば株主に配当などの形で還元し、もって投資家から預かった資本を有効に活用して、世の中の役に立つ企業になることを意味する。

当然のことながら、株式市場に株式を上場し広く世の中の人に出資をしてもらうためには、会社は市場のルールに対して公正であり、全ての投資家に対して公平でなければならない。
値動きのある株式について、一部の投資家や会社の関係者、経営者の知人にはいち早く良い情報が流れて株式を購入することができるなら、それは八百長と同じであり公正で公平であるべき市場からは退場させられるべき会社だ。そして、IPOを考えている会社であれば、そのようなルールは上場前の段階、例えば特定少数の投資家を対象にした「エクイティファイナンス」の段階から心掛ける必要がある。

エクイティファイナンスとは、株式の新規発行を伴う資金調達、という辞書的な定義がなされる行為で、会社の株を投資家に買ってもらい資金を調達する行為だ。エクイティファイナンスを経験したことがない経営者にとっては、自社の株式がお金に変えられる上に、返済の必要もなく、バランスシート上も「負債」ではなく「資本」に組み込まれることに驚くかもしれない。
いわば「お金を貰った上に、社会的信用も高まった」のだから、エクイティファイナンスはまるで魔法のような施策だ。

もちろん、エクイティファイナンスを引き受けてもらうことは会社の株主になってもらうことであって、株主になればその持株比率に応じて様々な権利を手にすることになる。経営の安定を考えれば気軽にいくらでもできるというわけではないが、議論が拡散するのでそれは別の機会に譲る。

上場をしていない状態、すなわちありふれた街の未上場企業であっても、ルールに則って行えばエクイティファイナンスは誰でもできる。
そのルールとは、法律的な意味は別に譲るとして、基本的な考え方は、株主になろうとしている投資家に対しどのような利益を提供することができるかを約束すること、会社の未来予想を描くことだ。

どのような投資家であっても、定量的であれ定性的であれ得をすると思うから出資するのであり、その道筋や将来設計について具体的であり、説得力がなければ、大事なお金を預けることなどしない。
そして、そのための会社の未来予想と株式の将来設計図をリンクさせるものが、資本政策だ。

そのため、資本政策は単体では存在し得ない。
経営計画があり、利益計画があり、それら将来予想の一つのツールとして、資本政策が存在する。
資本政策は、いつどのような手段でエクイティ移動を実施し、どのような利益計画を達成した環境下でIPOを果たし、その際の株価はいくらを目標にするか、という株主と従業員に対するマニフェストだ。

ではそのような資本政策を立案するにあたっては、何に注意し、どのようなメッセージを込める必要があるのか。
これから初めてエクイティファイナンスに取り組み、その延長でIPOを果たしたいと考えているCEOやCFOの皆さんに対して、考えるべきポイントを説明していく。

INDEX
エクイティファイナンスとはそもそも何なのか
ベンチャー・キャピタルという存在
メインバンクの存在(デットファイナンス)とCFOの必要性

エクイティファイナンスとはそもそも何なのか

エクイティファイナンスの辞書的な意味合いは先述の通りだが、本質的な意味合いを投資家目線で言えば、それは大事なお金をその会社の資本として預ける行為だ。
言い換えれば、自社(自分)の資金運用を任せる行為と言っても良い。
多くの投資家にとって、投資をする目的はその会社が株式の上場を果たし、キャピタルゲイン(投資差益)を得ようとするものであり、元手の何倍にもなって返ってくることが期待できるIPOありきで期待をする。

もちろん中小企業同士で株式の持ち合いをし、それぞれのサービスや商品を有利な条件で融通し合って利益をシェアする「質草」として株式の持ち合いをすることは無いわけではないが、ベンチャーであればミドルステージ以降になってからあるかもしれない、という程度の話で今回の主題ではない。

そしてこの、エクイティファイナンスという手段は、IPOを本気で目指し会社の成長をロケットダッシュで加速させたい経営者に取っては極めて魅力的な行為だ。
通常の発想であれば、自社の商品の売れ行きが順調で工場を新設したい場合、その建設費用は銀行借り入れか内部留保から拠出する必要がある。

工場の建設費に3億円を見込んでいる場合、利息2%の銀行借り入れに頼り10年返済でプランを組めば、毎月の返済額は当初300万円になり、そのリスクテイクには慎重にならざるをえない。
この場合、3億円を全て工場の新設費用に充てるとすれば、既存の事業で300万円のフリーキャッシュが生まれるだけでは絶対に賄えない。
新設工場では損益分岐点を越えるまでの間、固定的な人件費や水道光熱費など、売上に比例せずに流出する費用が必ず発生するからだ。
肌感覚で言えば、300万円の利息返済が必要な新工場を建設するのであれば、毎月のフリーキャッシュは最低でも3000万円以上は必要になる。

もちろん、これとは別に運転資金が6ヶ月分程度はある事が前提だ。
しかし、運転資金が6ヶ月分あり、毎月3000万円のフリーキャッシュが生まれるような事業であれば、それはベンチャーとしては在りえないほど資金が潤沢な状況であり、現実的にはなかなか難しい。

それならば、内部留保が3億円貯まるまで待とうと言う発想で考えてみると、3000万円のフリーキャッシュが全て経常利益になると仮定した場合、1年の経常利益は3億6000万円で税引き後の利益はざっと1億8000万円。
工場の新設に着手できるのは2年後になる。

2年も経てばどのような事業環境でも様変わりし、売れるものも売れなくなり、儲かるものなら新規事業者が必ず参入するので、時期を失しないものなどまずないであろう。
選択肢として考えるのは、まず現実的ではない。

つまり、銀行借り入れではリスクが大きすぎて、内部留保ではそんなお金も無ければ、貯まるのを待つのも現実的ではない時。
そんな時に考えられる第三の手段、条件と志がそろえば、それがエクイティファイナンスになりえるということだ。
このような場合、具体的にどのように資金調達を計画し、そして進めていけばいいのか。

まず始めに、絶対に不可欠なものが経営計画だ。
第三者の出資を受けず、銀行借り入れもしないのであれば、会社の運転資金を経営者の頭の中だけで計算し、将来予想を描き、自分の想いを形にしていけば特段の問題はない。

しかし、CEOのやりたいことを本当に理解しているのはCEOただ一人だ。
まだCFOもおらず、一人で事業を築き上げ大きくしていこうとしている段階で、CEOの頭の中を理解できている人間は皆無であり、いくら言葉で尽くしたところで第三者の出資を受けることなどおぼつかない。
自分のやりたいこと、やろうとしていること、いつまでにしようと考えているか、ということなど、一度自分の考えを整理する作業としても、経営計画は必ず立て、そして第三者に理解ができる形に落とさなければならない。

決してきれいな形である必要はない。
気の利いた絵も要らないし、かっこいいデザインを取り入れる必要もない。
ただ、自分のしてきたこと、今の状況、将来やりたいこと。
この3つをシンプルにまとめ、そして最終的に何をなそうとしているのかを書き出すことだ。

そして今、エクイティファイナンスという手段で資金を調達し、作ろうとしている工場や製品、サービスにはなぜエクイティファイナンスである必要があるのか。
内部留保では無理な理由、銀行借り入れではだめな理由を書き出し、エクイティがあればどれほど会社の利益になり、そして世の中の役に立てるかを書き出してみよう。
ここまでできれば、経営計画は半分できたようなものだ。

次に考えるべきは資金計画だ。
エクイティファイナンスで成長資金を得たとして、その後、どれくらいの予想でサービスや工場は立ち上がり、いつキャッシュが生み出されるのか。
その予想を時系列で考える必要がある。

もちろんこの際、採用計画も考える必要があり、どれくらいの採用経費がかかり、何人の人を採用する必要があるのか。
それらの人件費の立ち上がりはどうなっていき、そして工場の稼働率やサービスの立ち上がりに伴う水道光熱費や原材料費の推移はどのようになるはずなのか。
できれば簡単でも良いので、CF計算書の体裁をとり1ヶ月毎の具体的な数字に落としたほうが、より頭の中を整理できるだろう。

CF計算書というものが難しくてとっつきにくいのであれば、「売上」「コスト」「利益」の3つで良い。
そして利益が全部現金になって当月入ってくるかのような雑な計算でもいいので、まずは数字に落としてみることだ。
どうせこの段階で立てる計画など、ほとんどの場合精度はかなり低い。
大まかな流れを予想できれば良い。

そしてもう一つ、エクイティファイナンスを考えているのであれば、株式はどのように増減をしていき、株主はどのように移動することを想定しているのか。
そのための将来予想図である「資本政策」を立案しよう。
これは何も難しいものではない。
エクイティファイナンスを1回しか予定していないのであれば、「20○×年7月、増資 1000円100000株 調達額1億円」などの雑な形でも良い。
お金を調達する目的で、出来る見通しもないのに「20×○年 IPO」などと書き足さないことだ。

もちろん、目標時期を定める自信があるのであれば書いても良いと思うが、監査法人も決まっておらず監査証明をどうやって得るか、という考えもない段階であれば、「2年後に上場」など非現実的なことは書かない方が間違いなく良いだろう。
経験豊富なCFOがいればこのあたりは丸投げし、CEOは夢の実現を語り事業を作ることに専念するべきだが、もしまだそのような人材がいないのであれば、この辺りは本当にシンプルで良い。

ただできれば、資金計画とリンクさせ、一度CF計算書にまとめてみたもののどうしてもキャッシュが枯渇するような場面が予想される場合、最初のエクイティファイナンスの段階で不足分をさらに調達しておくか、もしくは営業の立ち上がりの進捗具合によって追加投資を予め取り付ける交渉を意識した資本計画にしておくと、気が利いている。

決してキレイである必要はない。

CEOであるあなたの頭の中を全て紙に落とし、それを人に伝える努力をする作業、ただそれだけだ。
無駄な時間を掛けず、シンプルで淡々とした箇条書きで良いだろう。
一方で、もしあなたがCFOなら、CEOにこんな無駄な作業を一切させるべきではない。

CEOと濃密に時間を共有し、CEOの夢を自分の夢として捉え、死ぬも生きるもCEOと一緒だという覚悟で彼(彼女)の全てを理解し、これらの資料を迅速に速やかに、CEOの熱い気持ちを反映させた気の利いた文章を作らなければならない。

 

ベンチャー・キャピタルという存在

一時期に比べだいぶ動きが少なくなってしまったが、それでもまだまだ、ベンチャー企業への主要な資金の出し手の一つであるのがVC(ベンチャー・キャピタル)だ。
VCはベンチャー企業に投資をし、多くの場合、未上場の状態にある、将来性のある会社に投資をして、IPOを経て持ち株を売却し、キャピタルゲインを得て利益を得ることを目的にしている。
ファンドの出資者から預かった資金を運用することで、運用報酬で利益を得ることも主要な収益源ではあるが、そのことは議論に必要ない知識なので割愛する。

ベンチャー企業がエクイティファイナンスで資金を得ようとした場合、一番の候補になるのがこのVCから出資を取り付けることだ。

事業会社や個人株主と違い、VCはベンチャー企業への投資で収益を得ることを目的としている組織なので、反社会的な事業を営んでいる場合や、起業したてでまだ売上もほとんど無い場合などを除き、増資の相談をすれば、話を聞こうともしないということはまず無い。
しかし、これまでに付き合いがなければ、VCという組織がどこにいてどのように接点を持つものなのか。
初めてエクイティファイナンスを考える経営者には皆目見当がつかないだろう。

ネットで調べればいくつも会社は出て来るが、さすがにWebに掲載されている窓口に電話して、
「増資に興味があるんですけど」
と伝えてみたところで、まともに話が進む可能性は低い。

では、VCと有効な接点を作るにはどうすれば良いのだろうか。
もしあなたが東京や大阪の大都市圏内で事業を営んでいる場合であれば、大手証券会社に「営業をしてもらう」のが手っ取り早い。

お願いをしなくても多くの経営者には、証券会社からしつこいほどに投資の勧誘電話がかかってくるだろう。
テレアポからなんとか顧客を獲得して数字を作ろうという営業をしてくるのは大体の場合、若い営業マンだが、このように頑張っている若者に、
「株式の上場に興味があるので、一度法人部の担当者と一緒に来てくれないか」と伝えれば良い。

営業部は法人部につなぐだけでも十分評価されるので、大喜びであなたのために法人部の担当者を連れて会社に来てくれるはずだ。
もちろん、このような電話を待っていても仕方がないので、自分から直接証券会社に電話をして、窓口の担当者に、
「法人取引に興味があるので、一度法人部の担当者の方に来社してもらえないだろうか」
と伝えれば良い。
こちらも、喜んで若手社員が飛んで来るだろう。

なおこれらの方法で法人部と接触する際は、中小や地場の証券会社は避けた方が良い。

規模の小さな証券会社は、人脈という意味では大手証券会社とそれほど大きな差はないが、IPOに関するノウハウがほとんどなく、先のことを考えた場合は限界がある。
できれば大和證券や野村證券のような大手が望ましいが、ただこれら2大証券会社の場合、あなたの会社の規模があまりにも小さいと相手にしてもらえない可能性もあるので、その点は規模感を考えて動いてもらいたい。

ちなみに私は元證券会社の出身だが、このような電話があれば、年商3億円もあれば狂喜し飛んでいき、営業していた記憶がある。
上場が難しくても、いくらでも金融商品やサービスをハメ込める見込み客になりうるからだ。

このようにして証券会社の法人部門に伝手を持ち、会社の決算書や現在の数字をありのままに開示すれば、多くの場合上場を見込める会社なのかどうか。
証券会社の担当者で、ある程度の目利きが始まる。
東京や大阪ではエクイティ関連の仕事をしている人間には「村」があり、極めて狭い世界の中で、いつも同じような人たちが同じように集まり情報交換をしているが、そのような「村」には様々な勉強会やセミナーが在り、お互いの見込み客を融通し合っている。

このような「社交界」に呼ばれるようになれば、VCや証券会社の法人部長と言ったポジションへの伝手はもちろん、東証や大証の関係者、監査法人の公認会計士、証券代行をビジネスにしている信託銀行の担当者と言った人脈が一瞬で出来上がってくる。
上場というストーリーが、実は難しいものでも何でも無く、あなた次第である現実に一気に気がつくことになるだろう。

証券会社の法人部ルートがもっとも手軽に思うが、エクイティファイナンスの話に戻し少し掘り下げる。
法人部の営業マンが来てくれるようになれば、会社の現状を開示して味方に取り込むことが大事だ。
私自身、CFOとして務めた会社で経験したことだが、決算書や、適当に作ったような経営計画書に対し「社外秘」「厳重秘」などのはんこを押し、さもそれが流出することが会社の危機であるかのように振る舞っていたCEOが何人かいた。

そしてそれらの資料を証券会社や信託銀行に開示しようとすると、未公開の特許技術を開示するかのように戸惑うCEOもいたが、全く意味のない行為である。
ハッキリ言って、シーズやアーリーの会社の決算書や月次決算の状況など、証券会社や信託銀行には興味すらない情報だ。
個人営業先としてどの程度のお金を引き出せるか、という見込みで言えば確かに意味のある資料だが、証券会社や信託銀行にとって、未上場の会社を上場させる手伝いをする行為はボランティアであり、全く儲からない。
それらの会社の中から何社かが上場し、上場後に初めて、利益になりうる仕事が生まれてくる。
その候補先として、どの程度の将来性があるのかを見極める目的で必要な資料を出し惜しみすれば、証券会社もVCも、その他上場に必要なあらゆる人脈は、早々にあなたに見切りをつけて次に行くことになるだろう。

エクイティ村の中で繋がる人脈のネットワークは濃密だ。
一人でも味方に取り込めば、芋づる式に多くの人が自社に興味を持ってくれるが、一人を敵に回せば、すぐにネガティブな情報が広まる。
その覚悟を持って、ファーストコンタクトを開始して欲しい。

証券会社の法人部でなくとも、とりあえずエクイティ村に伝手を持つことができれば、後は増資の意志があること、エクイティファイナンスを考えていることを相談すれば、後は勝手に周囲が話を進めてくれる。
VCの担当者が会社に来るのも時間の問題だ。
できればこの段階では、エクイティに通じている、会社の立場で動けるCFOが一人いることが理想だが、難しければ複数の立場が異なる人から意見を聞くことを忘れないように心掛けたい。

ところでここまでの話は、大阪や東京の大都市圏を前提に話をしていたが、それ以外の地域や地方都市でVCとつながりを持ちたいと考えた場合、ファーストコンタクトをどうすれば良いのだろうか。
これはなかなか難しい話だが、ひとつには大手都銀に口座を作り、営業マンと親しくなって大阪や東京からIPO関連の仕事をしている担当者に来てもらい、人脈を作るのが一番の近道だろう。

もしくは、証券代行ビジネスの最大手である信託銀行に問い合わせ、自社の株主名簿の管理を依頼するのも一つの方法かもしれない。
私の旧知の友人である、業界最大手の信託銀行のベンチャービジネス担当者は、将来性のある企業とその経営者が大好きで、片道2時間掛かるような地方都市にも喜んで営業に行くような人物だ。

銀行としてはあくまでも将来投資であり、彼の行動が直接利益につながるわけではないが、しかしその人脈から生まれた銀行の利益は計り知れない。
日本のベンチャーシーンを盛り上げることに並々ならぬ熱意を持っている彼のような担当者を引き当てれば、地方都市にあってもエクイティファイナンスからIPOまでは、決して難しいイベントでは無くなる話であり、一つの方法として検討して貰いたい。

 

メインバンクの存在(デットファイナンス)とCFOの必要性

ここまではエクイティ目線で会社経営を語ってきたが、一方でデット(銀行)という存在も大事にしなければ企業経営などできるものではない。
人脈の作り方についても、証券会社経由の方法ばかりを述べてきたが、もちろんメインバンクというものを意識し、メインバンクの担当者を大事にすれば、銀行経由から得られる人脈は会社にとって計り知れない財産になる。

では、エクイティファイナンスを考える上でメインバンクを始めとした銀行取引は、どのように活用をすれば良いのだろうか。
その前にまず、銀行という存在との付き合い方と取引の在り方について、私見を述べてみたい。

消費者の立場で接する限り、銀行という存在はそれほど利便性に大差があるものではない。
特に都市部で生活している限り、MUFGやSMBC、みずほなど、どの銀行を給与受取口座に指定し、どの銀行で定期預金を組むかを考えた場合でも、ほとんど差はないといって良いだろう。
地方都市に行けば、さすがに駅前にATMや支店があるかといったことは重要な判断材料になるが、後はネットバンクや地銀の一部でネット取引の手数料や時間外手数料に差がつくことで取引銀行を選ぶくらいで、いずれにせよ大した問題ではない。

しかし、企業経営を考える上では、銀行取引は極めて重要な意味を持つ。
この場合の取引とは、どの銀行に口座を開設し、どの銀行で通常の決済業務を行うのかと言うことを意味するが、この延長には融資の取り付けやエクイティファイナンスの成否までも、将来的にはその選択肢を決定づけることになる。

顧客の規模感と取引目的、見込める収益を考えると、銀行ごとに付き合う顧客層はそれぞれターゲットが異なってくる。
ベンチャー企業のシーズやアーリーでは、どうしてもMUFGやみずほのような「一流銀行」で法人口座を開設したいと願い、事実多くの経営者が会社を起こせば、まずこれら有名どころに行き、口座を作ろうとするだろう。

しかしこれらのメガバンクは、あなたの会社がどれだけ銀行を大事に思ったところで、その思いに応えてくれることはない。
銀行は実績を重視し将来性などという銀行にとって無価値なものは全く気にもとめないということだ。
特にメガバンクになるほどその傾向は強い。

一方で地銀や準大手は、個人でも口座取引に実績があると、比較的緩い対応をしてくれる。
これはそのまま、政策金融公庫の制度融資を利用する際や、信用保証協会融資の貸付窓口として銀行を選ぶ際にも同じことが言えるのだが、僅か数千万円の融資でも、地銀や準大手は親身になって対応してくれる。

また、メインバンクでは自分の資産形成を「みせておく」ことも重要だ。
私の取引先である、ある地銀の支店長は、「毎日、50万円以上の入出金記録は全て目を通している」と、私にプレッシャーをかけて来たことがある。
その銀行は、地銀ではあるが地方の雄であり、都心部に支店を構えた大店だったが、その支店長が僅か50万円の入出金の全てに目を通すというのである。
これは決して、彼が例外というわけではないだろう。
それならばそのような「挑発と監視」を逆手に取り、メインバンクでの入出金は、経営者個人の入出金も含めてきれいに見せておけば良い。
計画的に資産形成し、定期的に特定の取引先から入金のある取引実績を積むと、その記録は全て銀行の情報になり、あなたとあなたの会社の評価につながっていく。

当然、そのような与信を積み上げていけば、融資が必要な際には保証協会に率先して話を繋いでくれるようになるだろう。
というより、勝手に保証協会に枠を作り、金を貸そうとしてくれるようになる。
この点も、必ず意識して欲しい。

なお、このような場合に必要になる人材はやはりCFOだ。
経営者は多くの場合、その話を定性的に語ることには長けているが、定量的に説明し、また形にすることのプロではない。
仮に得意であったとしても、そのような作業をするCEOは大きくなれない。

人にもよるだろうが、通常CFOという看板で飯を食っている人間であれば、どのような会社でも定量的に理解し、CEOの思いを定性的・定量的にまとめ、第三者の目にも分かり易い形に表現する能力を持っているものだ。
デットとエクイティの両輪で会社を大きくしていくには、やはりCFOは欠かせない存在だ。

CEOは事業を語り、部下を鼓舞し、顧客を魅了することに集中し、金の手当はCFOにやらせておけば良い。
そのような有能なCFOは会社の生命線であり、ぜひ獲得に力を入れるべきであろう。
逆に、あなたがCFOであるなら、この程度のことは全て引受け、CEOと会社を支えて欲しい。
デットからエクイティも活用できる会社に。

あなたの会社が大きく成長を果すために、参考にして頂ければ幸いだ。

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ABOUTこの記事をかいた人

1973年生まれ。とある企業の経営者。 大手証券会社からキャリアをスタートし、広告代理店やメーカーなどを経験する。 CEOを2社、CFOを3社ほど経験し、現在はマーケティングと人材開発を主なサービスとした企業を経営している。